Lilly har begynt på en ny skole for elever med gode prestasjoner og store ambisjoner. Hun har nemlig en drøm om å utdanne seg til advokat på et av de største universitetene i USA. På den gamle skolen fikk hun bare 5 og 6, så hun får et sjokk når hun får 4 på den nye skolen. Heldigvis blir hun venn med Thea som kan hjelpe henne å venne seg til den nye skolen. Hun er både flink, rik og vakker, og hun holder helt ville fester der champagnen flyter fritt. Lilly bruker all sin tid på lekser og fester. Men kanskje er ikke Thea så god inflytelse som Lilly tror...